淡马锡模式公司治理 给中国国企改革的启示

  近日,《关于深化国有企业改革的指导意见》正式对外公布,提出以管资本为主、鼓励非国有企业参与国有资本改革、相对独立的董事会制度等意见,这也被称为是以新加坡淡马锡模式为蓝本的改革。

  成立于1974年的淡马锡控股公司(Temasek Holdings),新加坡政府对其拥有100%的股权,其营业收入占到该国国民生产总值的13%。从1974年成立初投资组合总值仅为3.54亿新元到2013年的2150亿新元,淡马锡控股的股东总回报率达到16%,被誉为国有资本运营的典范。

  中国部分领导层一直以来颇为崇尚淡马锡模式,多次赴新加坡学习调研,但也有一部分业内人士认为淡马锡模式有其特殊的语境,中国或难以简单效仿。

  21世纪经济报道记者就此专访新加坡国立大学商学院副院长、法学院商业法律研究中心副主任蓝璐璐。蓝璐璐强调,淡马锡模式的核心是其严格遵循《公司法》规定,以资本为主成立相对独立的董事会制度,从而将所有权和经营权分离以完全市场化运作,同时在适当时机通过重组、上市等方式实现“国退民进”。

  至于中国是否该效仿淡马锡模式,她认为并不是关键,关键是具体如何操作和将淡马锡模式的精髓运用到中国国企改革中。

  如何实现国家利益最大化

  《21世纪》:从最初的投资组合总值仅为3.54亿新元,到2013年的2150亿新元,淡马锡运营成功的关键在什么方面?

  蓝璐璐:1974年,淡马锡是以新加坡《公司法》为基础成立的私人有限公司,收入成立之前已经拥有的一些国有资产,这些资产是属于政府的而不是属于某个党派的。这里的关键点是,新加坡刚成立就颁布了《公司法》,不管是国营、私营或者其他性质的公司,都遵循一部《公司法》,性质是以拥有资本为主,而不是资产。

  《21世纪》:中国改革意见提出,国资委的管理模式要从管人管事管资产向以管资本为主转变,被称为学习“淡马锡”模式的重点之一。淡马锡具体是如何操作的?

  蓝璐璐:从1994年到今天为止,淡马锡的资产部分新加坡所占比重不断在下降。2004年淡马锡开始通过三个方式来改变,第一是自动公布年报,第二是找国际评估机构来评估,第三是开始发公司债券。

  从2004年公布的年报来看,淡马锡资产中52%还是新加坡的公司,随后通过重组、上市等方式逐步减持,到目前新加坡方面的部分只占了20%。

  《21世纪》:减持的行业选择,有没有什么标准?

  蓝璐璐:有。早期李显龙(注:现任新加坡总理)讲过一句话,他说我们翻青书(green book),主要是商业电话的本子,如果可以从这里看到的行业,淡马锡就不应该涉及那个行业,比如早期的制造业、食品行业等,但有些比较重要的,如星展银行、机场等还是保留的。

  《21世纪》:不论在国内还是国外,淡马锡一般都是先引导,到一定程度吸引私营企业进入后再退出,这样的退出机制,也即中国讲的“国退民进”,淡马锡是如何做到的?

  蓝璐璐:有几种方式,最主要的也是当前中国普遍使用的方式就是上市,通过私营化来转移股份,或者有些行业私企进入时就会成立一些公司。一旦成熟就将股份卖掉,通常都是会通过审计以市价卖给私企。

  这里面,淡马锡非常强调的是国家经济利益最大化,另外,董事会的成立和政治完全脱离。

  董事会制度避免政府干预

  《21世纪》:我们在谈论淡马锡模式的精髓时,非常重要的一点是其董事会的建立划清了政府与淡马锡、淡马锡与被投资企业之间的边界,虽然新加坡政府对淡马锡100%控股,但其董事会制度有效阻断了政府干预。这是如何做到的?

  蓝璐璐:首先,淡马锡的董事会是受到宪法保护的,董事会的选任和更换需要民选总统批准。这些董事大部分是商界人士,既不是公务员,也不是党员,而且通常都避开新加坡的相关企业,只有董事长是前政府要员。

  以现在的董事会成员为例,13位董事局里成员,有新加坡一所律师事务所的律师,有证券会的大股东、香港公司、世界银行的。这些董事在公司决策中的影响力非常大,重要决策以投票半数通过为准,如果因为私人关系董事不能投票必须披露,以避开投票。而下面公司的董事会成员,通常淡马锡不会太介入的。另外,这些董事的选聘和薪水都是完全市场化,如果表现不好几年后就不再续聘。

  《21世纪》:您觉得淡马锡模式能为中国甚至全球国企改革提供的经验,有哪些?

  蓝璐璐:第一,要以国家经济利益最大化为核心。第二,不要和国内的行业竞争。第三,要得到国际上的好评。

  这就需要有好的公司治理结构,比如董事会制度,高度市场化的人才选聘机制等。而背后很核心的是要遵循《公司法》,新加坡整个很严谨的框架才搭起来的淡马锡,既像私人企业一样需要报告,又是独立的法人和营业模式,另一层面董事受宪法监督和保护的。

  《21世纪》:具体是如何在《公司法》规定的法律体系下运作的?

  蓝璐璐:一、任何事务都以《公司法》为基础进行运作,二、所有的合同都是以国际方式签订,三、点法律执行非常严谨,不会偏袒新加坡公司或是国有企业公司,这其中非常核心的一点,新加坡是司法、立法、行政三权分立的。

  中国改革需分类清晰再市场化运作

  《21世纪》:对于淡马锡模式,有不同的观点认为中国不适合效仿,比如新加坡资本市场发达,而中国国企规模极大但资本市场却欠成熟;其次,淡马锡基本解决了国有资本产权人缺失的问题,但中国的产权人一直是缺失和不明晰的,这又该怎么办?

  蓝璐璐:大小不是问题,可以通过收购将其简单化,这只是形式上的,迟早需要以很系统的方式去考量。产权人缺失问题,主要在于选聘人的过程。中国目前要做到可能还很难,但现在中国国企正在改组,提供了一个很好的时机。

  《21世纪》:淡马锡在投资运作过程中非常市场化的,但中国目前国企市场化程度相对偏低,这又如何解决?

  蓝璐璐:市场化的考量可以本地上市或国外上市,本地上市可以扩充本地资本市场,国外上市受到的监督更加严谨。需要动态地看他的情况,整个过程中需要市场鉴定,不能受政治或者官方的框架的约束。

  《21世纪》:那您觉得中国国企改革的观点在哪里?

  蓝璐璐:还是整个制度上的问题,要明确是从经济利益出发还是国家经济利益,中国国企改革还在初步阶段,但是个好的开始。淡马锡从一开始就很明确,尤其是在人员选聘方面,一定要市场化且严格。刚开始淡马锡聘用很多新加坡人,慢慢过渡到从国际市场选聘人才。但中国市场那么大,人才很多,关键是国资委要把整个框架搭起来。

  另外,尤其中国的法律不是独立的,不能很好地监督一个公司,所以需要国资委内部一定自律又开放。

  作者:姚建莉 陆海晴

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