被“偷走”的上市公司:金迪生物“千局”

  被“偷走”的上市公司

  一场状告媒体的官司,一桩股份转移的奇案,

  一段反目成仇的合作,一家仍未解封的公司。

  《中国经济周刊》特约记者 严信|北京报道

  一篇新闻报道,引发一起名誉权官司。

  去年7月19日,《财经》杂志发表了一篇题为《金迪生物“千局”》的报道,其中叙述,香港上市公司联康生物(00690.HK)实际控制人梁惠民,涉嫌做局海外上市公司金迪生物,借助个人团队,使用冒签等方式,使金迪生物原控股股东荣克敏丧失了几乎全部股权。

  此文一出,影响广泛。

  梁惠民认为,《金迪生物“千局”》一文歪曲事实,严重侵犯其名誉权,遂将《财经》杂志及该文两位作者告上法庭,索赔30万元。

  广东省东莞市第三人民法院于今年8月9日一审宣判,认定《金迪生物“千局”》一文整体上并无严重失实,驳回原告梁惠民的诉讼请求。

  之后,梁惠民又提起上诉。

  《财经》杂志代表律师浦志强告诉《中国经济周刊》,此案二审11月24日在东莞市中级人民法院开庭。浦志强表示,《金迪生物“千局”》一文中,除“2005年至2007年间,因在澳门赌场‘出千’,梁惠民遭遇大举追讨,四处躲避”的表述存在细节性失误外,整体报道并无失实。该案法院未当庭宣判。

  为更真切地了解案情细节,本刊记者多方寻访梁惠民,希望他接受采访,最终无果。

  但该案的另一位核心人物——荣克敏向记者讲述了他与梁惠民之间的恩恩怨怨。

  一段绵延数年的往事又浮出水面。事实上,《金迪生物“千局”》诉讼未了的同时,文中所报道的“千局”也尚未尘埃落定。

  托付上市

  荣克敏,香港商人,出生于无锡荣巷,曾入伍从戎。1992年,荣克敏创办金迪生物,总部设在上海,拥有先进的污水处理技术,在全国各地承揽城市污水处理的建设工程。

  到了20世纪末,国内建设污水处理厂的模式发生了变化,通常是以BOT形式,也就是“建设者垫资投建,验收后政府收购”的方式来进行。这使荣克敏资金十分吃紧。他萌生了让金迪生物上市融资的念头。

  1999年,经战友介绍,荣克敏结识了梁惠民。他发现梁惠民在运作公司上市方面“很有一套,有一支专业团队”。2000年,梁惠民旗下的高宝绿色(00274.HK)成功上市。至此,梁惠民旗下已经有两家公司在香港上市。于是,荣克敏把推动金迪生物在港上市的计划托付给梁。

  金迪生物公司在上海,香港证券部门要派人到金迪生物核对、办理各类文件,接待费用不菲。荣克敏说,梁惠民建议他在广东东莞设立一家公司,并把研究团队和实验室迁过去,专门配合上市计划。

  荣克敏接受了这个建议,他于2001年全额出资在东莞成立了创思生物技术工程(东莞)有限公司(下称“创思生物”),担任法人代表、董事长。据《财经》报道,创思生物总经理由梁惠民介绍的陈刚担任。创思生物挂牌之后,其主要任务就是接待香港来客。日常管理均由陈刚及梁惠民团队负责,而费用则由荣克敏从上海拨付。

  据报道,2003年,就在金迪生物在港上市前夕,突生变故,会计师和保荐人双双因自身过去的造假丑闻暂停业务,金迪生物在港上市一事搁浅。无奈之下,2004年2月,金迪生物转道新加坡上市。

  按照设计,荣克敏在百慕大注册了Bio-Treat Technology limited(金迪生物科技有限公司),试图在新加坡上市。据荣介绍,该公司的发起人股东构成如下:荣克敏夫妇通过两家离岸公司持股62%,其余则由梁的属下和其上市公司等持有。2004年2月16日,Bio-Treat Technology limited在新加坡主板上市,股票代码SIN:B22。上市后,公众股占30.25%,荣克敏持有的股份摊薄为42.54%,梁惠民团队共计持有27.21%。

  12亿蒸发

  对于荣克敏和梁惠民二人的交集,金迪生物上市仅仅是开端。

  据荣克敏称,梁惠民在金迪生物仅为私人顾问身份,并无任何正式职务。但是,随后公司内却出现了很多由梁惠民签发的文件。荣说,一开始他为“顾全大局”一再隐忍,直到2004年4月,二人翻脸。

  2004年4月初,金迪生物股价突然大跌。当月20日,荣克敏前往新加坡与机构投资人见面,他介绍了公司业绩和未来的发展规划,试图给市场打气,阻止股价一路狂跌。

  荣克敏介绍完情况之后,忽然有基金经理质问道:为什么金迪生物不顾全体投资人的利益,而把上一年的利润分配给公司管理人员?荣克敏发现了不对劲,因为他并没有签署过这样的文件。

  荣克敏说,他当即就找来陈刚、梁惠民对质此事,但梁说,如果此事捅出,股价会跌得更惨。

  最终,荣克敏未向新加坡证监部门和警方举报此事。同时,荣克敏修改了原来比较容易被仿冒的签字笔迹,并嘱咐律师,以后所有文件必须传到上海由其本人签发。

  另外,据《财经》报道,荣克敏将出售上市公司部分股权的收益投入他本人2002年成立的金爱生物技术工程(上海)有限公司(下称“上海金爱”),并着手逐步将创思生物的业务重心转移至上海,以增强自己对公司的掌控能力。

  但荣克敏的举动并未获得实际效果。没过多久,他就被“自己签署的文件”给炒了。

  2006年10月3日,金迪生物发布公告称:东莞市宝盛环保投资有限公司(下称“宝盛环投”)已从“荣氏家族基金会”购得股份,成为公司新的大股东。

  宝盛环投的法定代表人为何汝凤,前任法定代表人实为梁惠民。

  荣克敏称,在外汇管理部门并无该收购项目的审批文件,一家内资企业如何绕过外汇管理部门,收购了境外上市企业的股权?荣克敏还告诉记者,当时,他持有的金迪生物股权价值12亿港元。

  2006年10月11日,金迪生物又发布公告,荣克敏辞去非执行董事局主席职务。荣克敏称,有人伪造了他的辞职信,并且,2007年3月,荣克敏提交的“董事会决议”等七份材料,被华东政法学院司法鉴定中心鉴定为“伪造签名”。

  “辞职”被公告,荣克敏被正式踢出了金迪生物董事局。而此时,金迪生物向十几家银行和投资公司相继贷款逾11亿港元。此后两年,由于拖欠贷款,金迪生物用于抵押的公司资产悉数转归债权方控制。到2009年年报发布时,荣克敏在金迪生物仅余1.88%的股份。

  “如今,那1.88%的股份,也不知道在哪里。”荣克敏说。

  追讨艰难

  荣克敏的股权是如何被转移的?他认为:可能性只有“冒签”。

  “冒签”,这种简单到笨拙的手段,如何在这起纠纷中被一再使用?

  荣克敏说自己被“冒名”,始于更早前的2002年,也就是梁惠民团队刚刚开始帮助金迪生物启动上市计划的时侯。

  据《财经》报道,香港警方针对荣克敏举报,调查出的一批“荣克敏账户”表明,在2002年—2006年间,“荣克敏”在香港各银行共设立12个假冒账户、开具68张空头支票。荣克敏向法庭提供的个人出入境证明,在12个账户开设的12个日期中,有11个日期他不在香港。

  12个假冒账户如何在荣克敏不知不觉中设立?荣克敏认为,一定有人在银行替梁惠民团队当内应。据这些“荣克敏账户”资料,多家银行经手者是同一人,此人在2002年至2006年间曾先后供职于华比银行、华比富通银行、中信嘉华银行和富邦银行。

  荣表示,这些假冒账户在随后被梁惠民团队用作“套现”。

  如上文所述,金迪生物向十几家银行和投资公司相继贷款逾11亿港元。荣克敏认为,在宝盛环投获得金迪生物股权后,就全部质押给香港的银行,获得贷款11亿港元,且变成宝盛环投的收入;之后,宝盛环投再将这笔收入,以股票收购价款的形式汇往香港的“荣克敏账户”;再假冒荣克敏签字,签出支票,通过“银行内线”转账到梁惠民指定的账户。

  荣克敏在新加坡就“上市公司股权被转移”提起诉讼。尽管新加坡高等法院提及此案是“有预谋的商业诈骗案件”,但因涉案公司不是新加坡公司,涉案人员也不是新加坡公民,新加坡高等法院2007年1月9日裁决,荣克敏“不应在新加坡展开诉讼”。

  荣克敏试图重新掌控公司,但他发现,所有的努力似乎都找不到“着力点”:东莞、香港、上海、新加坡、百慕大、维尔京群岛,公司关系复杂而分散。而这样的“完美股权结构”正是当年梁惠民的资本团队一手设计的。

  荣克敏追讨之难还在于,转移股权、冒用签名,在可以获得的各项证据中,都不能直接找到梁惠民的名字。“我在新加坡起诉时,也只能起诉他手下那几个人。”

  梁惠民其人

  荣克敏在追讨其股权时,对象直指梁惠民。梁惠民究竟何许人也?

  美国华盛顿债券和交易委员会于2002年4月4日发布的“诉讼公告”17458号文件显示,2002年3月26日,哥伦比亚地方法院对被告梁明镜(梁惠民曾使用的名字)及其兄梁燮华,作出最后判决,判令两人返还1624万美元非法所得,并支付1723.5万美元的判决前利息。同时,对两人每人罚款10万美元,并终生禁止担任上市公司主管或董事。

  美国华盛顿债券和交易委员会指控,1990年至1993年间,纳斯达克上市公司 MTC电子技术公司前任董事长兼总裁梁明镜,与该公司董事会成员梁燮华一起,从事虚假披露和会计造假,利用“哄抬股价、逢高卖出(pump and dump)”的方式操纵股票,非法获取超过1600万美元。

  1998年1月29日,该委员会向法院提交了诉讼材料。但在其后的三年时间,被告逃避接收法院传票。2001年2月6日,法院批准了该委员会的请求,将传票在香港媒体刊登。

  2002年3月26日,哥伦比亚地方法院开庭,梁氏兄弟二人仍未到庭,法院作出了缺席审判。

  《财经》杂志还就此报道,案发后,梁氏兄弟利用伪造的孟加拉国护照潜逃,而香港某家银行温哥华分行的职员Ronald W. Driol,因为在此案中扮演中间人角色,被判监禁11年。

  2010年,梁惠民在香港也遭香港廉政公署起诉。

  香港廉政公署控告,联康生物(00690.HK)实际大股东梁惠民涉嫌在2005年8月至2007年7月期间,以高价格(12.9亿港元)将三家内地公司出售给上市公司联康生物,涉嫌串谋诈骗联康生物的股东及投资者。

  案情显示,在此期间,梁惠民隐瞒自己为这三家位于东莞、深圳和北京的公司实际控制人的事实,继而伪造会计文件,以抬高这些公司的价值,并安排联康生物以总计12.9亿港元的价格将其收购,联康生物以现金及发行新股支付收购代价。收购代价中部分现金及发行新股被转回给梁惠民,他因此从中获利。

  被起诉后,梁惠民获准保释外出。他被要求在上报的地址居住、于离港前24小时将行程通知廉政公署、在回港后24小时内到廉政公署报到、每周向警方报到一次,以及不得骚扰控方证人等。

  此外,综合多家媒体报道,梁惠民还拥有多本外国护照,多张内地身份证。“还乡证”姓名时为梁惠民,时为梁明镜,证件上的出生日期也不统一。

  上海金爱的连环案

  梁惠民遭到香港廉政公署控告,荣克敏很高兴,“因为他的资产被冻在那里,内地判决生效后,我就可以去申请赔偿了。”

  但他没想到的,在内地,一系列官司缠着他,让他脱不了身。

  这一系列官司都围绕上海金爱——上市公司股权几乎全部丢失后,荣克敏于2002年开始布置的上海金爱成为他仅存的资产。因为“诉讼很费钱”,荣克敏不想丢掉这最后的堡垒。

  但陈刚等人却围绕上海金爱在东莞、上海两地提起了连绵不断的诉讼。“他们就是为了牵制我的资金和精力,让我不能再在香港起诉、索赔。”荣克敏如此认为。

  上海金爱,母公司是注册于英属维尔京群岛的Bio-treat Resources limited(金迪资源有限公司,下称“金迪资源”)。按照股权结构,属于上市公司的“重孙系”,但实际股权转让手续尚未履行。

  2004年为配合上市公司在江苏昆山承揽大型污水处理项目,荣克敏通过上海金爱借给昆山开发区6800万元。

  2007年2月24日,陈刚代表金迪资源致函上海金爱和荣克敏,称免去荣克敏在上海金爱的一切职务。这份文件由陈刚、马正海、黄剑军和崔军四人签署。此前的1月12日,金迪资源任命除黄剑军外的三人为上海金爱的董事,并任命范慧军为法定代表人。

  据《财经》报道,此函同时发至昆山开发区管委会,要求其将欠款6800万元归还给金迪资源。

  同年7月11日,获悉对手意图的荣克敏以上海金爱名义在苏州中院提起诉讼,要求昆山开发区管委会结付欠款。

  2008年1月3日,苏州中院出具一份民事调解书,认定荣克敏为上海金爱法人代表。荣克敏执有效文件,与昆山开发区管委会达成和解。

  但东莞、上海两地新的诉讼,废掉了苏州中院的“调解”,荣克敏的上海金爱资产再度悬空。

  创思生物向东莞中院提起诉讼,称创思生物2004年11月24日委托Bio-treat Resources借给上海金爱1000万美元,其中6700万元人民币至今没有归还,要求东莞中院令上海金爱归还。

  随即,东莞中院立案,并立即向上海市一中院发出公函,委托上海市一中院协助冻结上海金爱账户,并于2008年10月对苏州开发区管委会的“待偿资产”进行诉讼保全。

  荣克敏提出,即便有1000万美元的借款,也属上海、香港两地的企业往来,东莞中院并无管辖权。

  但上海金爱账户依然在封。

  2010年10月14日,广东省高级人民法院作出终审裁定,认定东莞中院没有管辖权。但同年10月28日,东莞中院在终审裁定已出的情况下,又查封了上海金爱账户。

  上海的诉讼则围绕“谁才是上海金爱的法人”。

  2008年1月8日,陈刚以上海金爱法人代表名义向上海市一中院起诉荣克敏,要求归还公章、营业执照及财务章等。在荣克敏提交了全套法律文件后,陈刚于当年2月2日撤诉。

  但三天后,上海市一中院又以同样的原告、案由、诉求立案,这一次,荣克敏败诉。

  荣克敏向上海市高级人民法院提起上诉,上海市高级人民法院裁定,上海金爱法人代表为荣克敏,原审法院裁定与法律规定程序相悖,发回重审。

  2010年1月5日,上海市一中院再次立案,案由、诉求相同。次日,上海市一中院裁定查封上海金爱公章、营业执照及财务章等。

  荣克敏说,这一系列反反复复的诉讼纠缠,搞得自己焦头烂额,即便梁惠民已被廉署立案起诉,但其一手策划的对自己的“围剿”却仍在进行。

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